
2024年11月施行の「フリーランス新法」により、準委任契約を結ぶ企業にも新たな義務が課されました。成果物ではなく業務の遂行に応じて報酬を支払える準委任契約は柔軟に活用できる一方、契約内容と実態が一致していないと「偽装請負」と判断されるリスクがあります。
本記事では、準委任契約の基本から契約書の作成ポイント、企業が注意すべき法的リスクと回避方法までを解説します。安全にフリーランス人材を活用したい企業担当者は、ぜひ参考にしてください。
準委任契約とは
準委任契約とは、成果物の完成ではなく「業務の遂行」に応じて報酬を支払う契約形態です。業務委託契約の一種であり、フリーランスや外部の専門人材に業務を任せる際に多く利用されます。
<業務例>
- Webデザイナーが広告やWebサイトのデザイン改修をする
- Webコンサルタントが制作過程にアドバイスを提供する
- 外部講師が研修や教育プログラムを実施する
これらは「納品物」や「完成責任」を前提とせず、業務の遂行そのものが契約の目的となります。とくにフリーランスデザイナーのように継続的・柔軟な関わりが求められる業務では、準委任契約が選ばれることが多いです。
成果完成型
準委任契約には「成果完成型」と呼ばれる形態があります。これは、特定の成果物の完成を求めるもので、実態としては請負契約に近い性質をもちます。
<業務例>
- Webサイトのデザインファイルが納品され企業が検収した場合
- グラフィックデザイナーが作成したロゴが納品され企業が検収した場合
この場合、契約書は印紙税の課税対象になります。契約金額に応じて収入印紙を貼付し、割印することが必要です。
電子契約を活用すると印紙税は不要となるため、契約締結のスピードも向上します。電子帳簿保存法にも対応できることから、監査や内部統制の観点からも実務上のメリットが大きいです。
<ポイント>
- 「完成の定義」「検収方法」を契約書で明確にしておくこと
- 電子契約の利用でコストを抑えて契約管理も効率化できる
関連記事:外注する際の流れとは?必要な期間や短縮のポイントまで紹介
履行割合型
履行割合型は準委任契約でも主流の形態です。作業の進捗に応じて報酬を支払うもので、以下のケースで使われます。
<業務例>
- 長期契約を結び、毎月の進捗に応じてデザイン料を支払う
- 大規模案件で、工程ごとに区切って報酬を分割して支払う
この場合、成果物の完成が目的ではないため、印紙税は不要です。
さらに、2024年11月施行の「フリーランス新法」により、業務が完了した日から60日以内に報酬を支払う義務が発注企業に課されています。遅延は法令違反となるため、契約書に支払期日を明記しておきましょう。
<ポイント>
- 契約書には「支払いサイト(例:月末締め翌月末払い)」を明記する
- フリーランス側に進捗を報告してもらう方法を定める
- 経理処理と連動させ、遅延が生じないよう社内フローを整える
以下の資料では、準委任契約に適した業務や他契約形態との違いについて解説します。無料でダウンロードいただけますので、ぜひご覧ください。

準委任契約とよく似た契約形態との違い
準委任契約は、成果物よりも「業務の遂行」に報酬を支払う点が特徴です。しかし、委任・請負・派遣・SESといった他の契約形態と混同されやすく、誤解がトラブルにつながるケースもあります。ここでは、それぞれの違いを整理します。
委任契約との違い
委任契約は、法律行為を対象とする契約です。たとえば、弁護士への代理人依頼や税理士による税務申告がこれにあたります。準委任契約とは業務の対象が異なります。
委任契約 | 弁護士、税理士 |
準委任契約 | デザイナー、エンジニアなど |
委任契約の具体的な業務例は、以下のようなものがあります。
- 知的財産権に関するトラブルへ対応してもらうため弁護士と委任契約を結ぶ
- デザイン事務所設立に向けて司法書士や行政書士に委任をして進めてもらう
そのため、デザイナーと準委任契約を結ぶときに「委任契約」と表記すると誤解を招くため必ず「準委任契約」と明示することが大切です。
関連記事:業務委託の準委任契約とは?請負や委任契約との違い、メリットや注意点を解説
請負契約との違い
請負契約は、成果物の完成が前提です。完成物の納品と検収がなければ報酬は発生しません。デザイン業務を請負契約を結ぶ場合、対象となる成果物は以下のようなものがあります。
- 新規で制作したWebサイトの納品
- パンフレットやロゴの納品
どれも完成されたものに限ります。完成を求めず、機能面やデザインの修正に力を入れてほしいときは準委任契約が適しています。
関連記事:【企業向け】請負契約とは? 準委任との違いやメリット・デメリットを解説
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派遣契約との違い
派遣契約は、労働者派遣法にもとづき、労働者と派遣元が雇用契約を結んで、派遣先企業で働いてもらう契約です。派遣社員は派遣先企業から指揮命令を受けて働きます。
これに対して準委任契約では、フリーランスや外部人材は発注企業の直接の指揮命令下には入りません。業務範囲や進め方は契約内容に基づき、受託者の裁量で遂行します。
<ポイント>
- 発注企業が直接指揮命令をすると「偽装請負」とみなされるリスクあり
- 準委任契約を結ぶ際は「指揮命令はしない」と明確にすることが重要
関連記事:【企業向け】派遣と業務委託の違いは?契約時のメリット・デメリットをそれぞれ解説
SES契約との違い
SES(システムエンジニアリングサービス)契約は、IT業界に特化した準委任契約の一種です。エンジニアの稼働時間に応じて報酬を支払う点は準委任契約と同じですが、利用される分野が限定されます。
<ポイント>
- クリエイティブ分野で活用されるが、ITではSESと呼ばれるケースが多い
- IT開発プロジェクトでは「SES契約」と呼ばれることが多い
企業が準委任契約を結ぶメリットとデメリット
企業がフリーランスと準委任契約を結ぶメリットとデメリットは以下のとおりです。
メリット | デメリット |
・契約期間に制限がない | ・指揮命令はできない |
準委任契約は、法的に契約期間の定めがなく、専門スキルをもつプロを効率よく採用できるメリットがあります。契約内容も柔軟に変更できるため、プロジェクトにあわせてリソースを確保しやすいのです。
対して、フリーランスには直接指揮命令が出せないというデメリットがあります。業務の進め方はフリーランスの裁量で決まるうえに、成果物の完成も約束されません。また、契約期間が終了したら業務から離れるため、社内にノウハウが蓄積されず、依存度が高くなる可能性があります。
準委任契約を締結するときは、メリットとデメリットをよく理解したうえで活用方法を検討することが大切です。
関連記事:準委任契約とは?請負契約との違いやメリット・デメリット、注意点を解説
準委任契約書の作成方法とポイントを解説
準委任契約を安全に運用するためには、契約書に必要な項目をもれなく盛り込み、実態と一致させなければいけません。とくにフリーランス新法の施行後は、契約内容が不明確な場合にトラブルへ発展するリスクが高まっています。ここでは契約書に記載すべき主要なポイントを整理します。
契約目的と業務範囲を明確にする
まずは「どの業務を委託するのか」を明確にしましょう。業務範囲が曖昧だと、報酬や責任分担をめぐるトラブルの原因となります。
<記載例>
受託者は、発注者が指定するWebサイトの更新業務および付随するデザイン調整を行うものとする
「Webサイトの改修」「広告デザイン」など、業務内容を具体的に記載することで、フリーランスが期待される業務を正しく理解できます。業務範囲をあいまいにすると「想定外の作業を依頼された」「ここまでは契約外」といった認識のズレが起こりやすく、追加費用や納期トラブルの原因となります。
報酬と支払い条件を設定する
準委任契約では、稼働時間や進捗状況に応じて報酬を支払うのが基本です。算定方法を契約書に明記しておきましょう。
<記載例>
- 月額〇〇万円を報酬とし、毎月末締め翌月末払いとする
- プロジェクトの進捗に応じ、検収書の発行をもって支払いを行う
支払い方法は「月額制」や「進捗ごとの分割払い」など柔軟に設定できます。ただし契約書に明記しなければ、支払時期や金額を巡るトラブルにつながります。検収書の発行をルール化しておくと、成果の確認と報酬支払いをセットで行えるため安心です。
関連記事:業務委託の時給制は違法?適法となる契約方法や職種、注意点を徹底解説
業務遂行後のデータの扱い方を決める
業務中にやりとりするデータや資料の扱いも重要です。返却義務や使用範囲を契約で定めておきましょう。
<記載例>
受託者は、本契約に関連して取得した発注者のデータ・資料を業務終了後速やかに返却または消去する
デザイン業務なら、ロゴデータやブランドガイドラインなど、社外秘の資料を渡すケースは多くあります。終了後に返却・削除を求めることで、情報漏洩リスクを回避できます。
また、業務のために支払ったサーバー費用やドメイン費用などについても、残額の処理ルールを契約書に明記しておくと安心です。
再委託の可否を明記する
再委託とは、受託した業務をさらに第三者へ依頼することです。準委任契約では、発注者の承諾なしに再委託を行うと、品質管理や情報漏洩のリスクにつながるため、受任者は発注者の承諾なく第三者へ再委託することはできません。
請負契約では、請負人が完成責任を負う限りにおいて、下請けを利用することが可能です。その場合でも品質や納期の責任は請負人が負います。
<記載例>
- 禁止する場合:「受託者は、発注者の承諾なく第三者に再委託してはならない」
- 許可する場合:「発注者の事前承認を条件に、再委託を認める」
デザイン案件では、バナーや一部の制作作業を外部の協力者に回すケースもあります。禁止すれば品質や情報管理は徹底できますが、受託者のリソース不足時に進行が止まるリスクがあります。承諾を条件に再委託を許可する場合は「範囲」や「承認手続き」を契約書に明示しておくと、安全に進めやすいでしょう。
関連記事:再委託とは?禁止される契約形態と発注前にできるリスク対策
中途解約の条件を設定する
準委任契約はいつでも解約できますが、不利益を与えた場合には損害賠償が発生する可能性があります。そのため、具体的な条件を契約書に記載することが大切です。
<記載例>
- 契約を解除する場合は30日前までに書面で通知すること
- 中途解除の場合は完了した業務割合に応じて報酬を支払う
- やむを得ない事由による解除は損害賠償を求めない
中途解約は双方に認められていますが、条件を曖昧にすると「完成直前に解除された」「損害が補填されない」といったトラブルになります。通知期限・精算方法・免責事項を具体的に記載することが大切です。
損害賠償の請求範囲を決める
トラブル発生時にどこまで損害賠償を請求できるかを明確にしましょう。
<記載例>
- 通常損害は全額補償する
- 特別損害は事前に通知された場合のみ補償対象とする
- 損害賠償額の上限は〇〇万円までとする
納品遅延や契約違反などで発生する損害について、範囲と上限を決めておくことで不測の負担を避けられます。さらに、天災やシステム障害といった不可抗力の免責条項もあわせて記載すると安心です。
契約期間を設定する
準委任契約は原則として期間の定めはありませんが、実務上は契約期間を設定するのが一般的です。
<記載例>
契約期間は2024年4月1日から2024年9月30日までとし、期間満了の30日前までに書面による解約の申し出がない場合、自動的に同一条件で3か月更新する
契約終了日を定めることで、双方の計画を立てやすくなります。自動更新の有無や更新方法を明記し、終了時に残った業務の処理方法も記載すると、トラブルを避けやすいです。
以下の無料でダウンロードいただける資料のなかで、業務委託契約書の作成に必要なテンプレートをご用意しました。業務委託契約書を作成するために、ぜひお役立てください。

収入印紙・印紙税の有無を確認する
「履行割合型」の準委任契約なら原則として印紙税非課税ですが「成果完成型」に近い内容であれば課税対象になります。
<記載例>
本契約は準委任契約とし、印紙税法上の課税文書に該当しない。ただし、成果完成型の契約内容となる場合は収入印紙を貼付する
電子契約に切り替えれば印紙代のコスト削減にもつながります。電子帳簿保存法対応・監査対応の観点からも、電子契約の導入は企業にメリットがあります。
準委任契約における責任と義務の範囲
準委任契約では、フリーランス(受任者)と企業(委任者)の双方に責任と義務があります。これらは民法などの法律で明記されているものと、契約実務上の慣行として求められるものがあります。
条文にもとづく義務を正しく理解したうえで、契約書で不明確になりやすい点を補うことが大切です。
フリーランスの責任と義務
フリーランスは、契約で定められた範囲の業務を遂行する責任を負います。成果物の完成が義務ではなくても、誠実に業務を遂行することが求められます。おもな義務は以下のとおりです。
善管注意義務(民法第644条)
フリーランスは、委任された業務を「自己の業務と同程度の注意」をもって遂行しなければなりません。注意義務を怠ると損害賠償責任につながるため、契約書で情報管理や納品形式を明示しておくことが望まれます。
報告義務(民法第645条)
委任者(企業)が求めたときは、業務の進行状況を報告しなければなりません。法律上は「求めがあれば報告」とされていますが、実務ではトラブル防止のため定期的な報告方法を契約書に盛り込むケースが一般的です。
再委託の制限(原則禁止)
上でも述べていますが、準委任契約は「個人の能力・信用に依拠する契約」であるため、原則として第三者への再委託は認められません。ただし、契約で「委託者の承諾を得た場合に限り可能」と規定すれば、柔軟に対応できます。
企業側の責任と義務
準委任契約は受託者だけでなく、以下のように発注者となる企業側にも義務があります。
報酬支払い義務(民法第648条・フリーランス新法第4条)
準委任契約では、特約がなければ報酬請求できないため、契約書で必ず報酬条件を定める必要があります。
さらにフリーランス新法によって、成果物の検収や業務終了から60日以内の支払い義務が明文化されました。
秘密保持・情報管理
企業は、業務の遂行に必要な情報を適切に取り扱う責任があります。漏えいが発生すると企業側の法的責任にもつながるため、契約段階でデータ管理ルールを明記しておかなければなりません。業務委託契約を結ぶときに、秘密保持契約(NDA)を併用することも検討しましょう。
適切な指示と環境整備
準委任契約ではフリーランスは独立した事業者であり、労働者ではありません。発注企業が細かすぎる指揮命令をすると「労働者派遣」とみなされるリスクがあります。
業務委託人材をうまく活用するには、契約と管理の正しい知識を身につけることが大切です。
以下の資料では、業務委託の労務管理について解説しています。雇用契約と違って何ができないのか詳しく知りたい方は、ぜひご覧ください。ダウンロードは無料です。

法令遵守の責任
発注企業には、下請法やフリーランス新法の遵守義務もあります。報酬の一方的な減額や不当に短い納期の設定は、法律違反に該当する可能性があり、企業の信用低下につながります。
準委任契約に関連する法的リスクと回避策
準委任契約は柔軟に使える契約形態ですが、契約内容や実態を誤ると偽装請負・下請法違反・フリーランス新法違反といった法務リスクにつながります。とくに発注企業側には、契約の透明性と適切な運用が求められます。
偽装請負にあたるケース
偽装請負とは、本来は労働者派遣契約として締結すべきところを、業務委託契約(準委任・請負)に偽装する行為を指します。
<具体例>
- 発注者がフリーランスに業務時間や作業場所を指定し、常時監督する
- 社員と同じように勤務表や打刻で労務管理をしている
- 指揮命令系統が企業側にある
これらの行為は、労働者派遣法第40条の6などで禁止されており、発覚した場合は発注企業に罰則や行政指導が及ぶことがあります。
(参考:厚生労働省「労働契約申込みなし制度について」)
関連記事:偽装請負とは?禁止事項や判断基準、問題点や罰則などを事例とともに解説
関連記事:どこまでの指示が偽装請負になる?業務委託契約との関係性まで解説
下請法違反に当たるケース
下請法(下請代金支払遅延等防止法)は、優越的地位にある企業が下請けに不利益を押し付けることを防ぐ法律です。準委任契約でも適用され、違反すると公正取引委員会の勧告対象となります。
<具体例>
- 報酬の支払いを契約書に明示せず、恣意的に遅延する
- 成果物や業務が完了しているのに検収を不当に遅らせる
- 契約解除を一方的に行い、費用を一切負担しない
デザイン案件では「成果物を受け取っているのに検収を引き延ばす」ケースが問題視されています。こうした行為は法的なペナルティにくわえて、取引先や受託者からの信頼を失うおそれがあります。
(参考:公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法」)
フリーランス新法に違反しやすいケース
2024年11月に施行された「フリーランス新法(特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律)」では、発注者に以下の義務が課されています。
- 契約条件(報酬額・支払期日等)を書面または電子で明示する義務
- 報酬は業務完了日から60日以内に支払う義務(第3条)
- 不当な報酬減額や一方的な中途解除の禁止
違反しやすいケースは以下のとおりです。
- 口頭発注やメールのみで契約条件を明示していない
- 報酬を「検収完了後〇ヶ月後」など60日超過で支払う
- 発注者の都合で急に契約解除し、フリーランスに損害を負わせる
新法の違反行為は行政指導や勧告の対象となるだけでなく、ニュース報道などで公表される可能性もあり、社会的信用を大きく損なうリスクがあります。
(参考:厚生労働省「フリーランスとして業務を行う方・フリーランスの方に業務を委託する事業者の方等へ」)
関連記事:フリーランス新法とは?下請法との違い、いつから施行かを解説【弁護士監修】
準委任契約のリスクを回避する方法
準委任契約は柔軟に活用できる一方、法的トラブルやフリーランスとの信頼関係悪化につながるリスクもあります。ここでは、企業が押さえるべき回避策を整理します。
契約内容と実態を一致させる
もっとも重要なのは、契約書に記載された内容と実際の運用を一致させることです。契約書上では「業務委託」としながら、現場では勤務時間を細かく指示したり、発注者が直接作業を管理したりすると、偽装請負や労働者派遣とみなされるおそれがあります。
業務範囲や責任分担、指揮命令権の所在は契約時に明確に定め、その後の運用でも逸脱しないように管理することが大切です。
支払い・解約ルールを明文化する
フリーランス新法では、報酬の支払いは業務完了から60日以内と定められています。さらに、支払いが遅れると信頼を大きく損ないます。
契約書に以下を明記すると安全です。
- 報酬支払いの期日:毎月末締め翌月末払い
- 解約の条件:30日前までに書面通知
- 解約時の報酬精算ルール:進捗割合に応じて支払う
こうした内容を双方で確認のうえ明確にしておくと、不要なトラブルや損害賠償リスクを防ぐことができます。
外部人材の受け入れ体制をつくる
法的に正しい契約を結んでいても、現場での受け入れ体制が不十分だとトラブルにつながります。
たとえば、フリーランスに社員と同じ勤怠管理を課したり、作業環境や情報共有の仕組みを整えないまま業務を依頼したりすると「実態が労働者に近い」と判断される可能性があります。
外部人材を活用するときは、成果物や作業進捗のレビュー体制をあらかじめ整備し、セキュリティルールも含めて社員とフリーランスの立場をきちんと区別することが重要です。
フリーランス専門のエージェントを活用するメリット
準委任契約を活用したくても、契約書の作成方法や関連法令などを理解するのが難しそうだと感じるなら、エージェントサービスの活用がおすすめです。
フリーランス専門のエージェントサービスなら、業務委託契約の代行や適任者の紹介など、さまざまなメリットがあります。簡単に解説しましょう。
1. 業務委託契約を代行してもらえる
フリーランスへ仕事を依頼するには原則、業務委託契約を結びます。これまで解説したように、業務委託契約書を作成するには、さまざまな内容を設定し明記する必要があります。
フリーランス専門のエージェントサービスを活用することで、面倒な業務委託契約書の作成を代行してもらうことが可能です。
法律にのっとった適正な契約書をもって、契約を締結できるため、フリーランスと企業の双方にとってメリットがあります。
2. 案件に適した人材を提案してもらえる
準委任契約で業務を委託するときは、期待どおりに業務を進めてもらえるように信頼できる人材へ委託することが大切です。
エージェントサービスは、事前にヒアリングした要望や条件をもとに、登録データベースより案件に適した人材を探してくれます。
スキルレベルで分けているため、サポートから即戦力まで幅広く案件に応じた人材を提案してもらうことが可能です。
これにより企業は信頼できるフリーランスを選ぶことができます。
依頼前に求めるスキルや経歴をまとめておくとスムーズな提案を受けることが可能です。以下の資料では採用要件をまとめるのに役立つジョブディスクリプションのテンプレートを無料で配布しています。ぜひダウンロードしてご活用ください。

3. 予算やリソースにあわせて依頼できる
フリーランス専門のエージェントは、案件の規模を問わず幅広く対応しています。
予算が限られている場合でも、予算に見合ったフリーランスを提案してくれるのです。
もし、求めている人材が予算とあわないときは、プロジェクトの進め方など予算を適切に配分する方法をアドバイスしてくれます。
特定のスキルをもつフリーランスの採用にもおすすめです。エージェントサービスの活用により、採用難易度が高いデザイナーもスムーズに採用できます。
エージェントに依頼する前に外注の流れを理解しておくとヒアリングや提案などがスムーズです。以下の資料では、初めて外注する方に向けてわかりやすく解説しています。無料でダウンロードが可能です。

クロスデザイナーをご利用いただいた企業の成功事例
フリーランスデザイナーの活用をお考えなら、フリーランスデザイナー専門のエージェントサービス『クロスデザイナー』へおまかせください。
ここでは『クロスデザイナー』をご利用いただいた企業の成功事例をご紹介します。
1. Chatwork株式会社様(現:株式会社kubell)
Chatwork株式会社様は、ビジネスチャットツール『Chatwork』や中小企業の生産性向上に関する事業を展開しています。
クロスデザイナーから2人のデザイナーを紹介しました。採用難易度の高いハイスキル層の人材を紹介したことで、社内の相談役となり、正社員よりも人的コストがかからないと喜ばれています。。
フリーランスがスムーズに業務を行えるように環境を整えるなど、ストレスの少ない環境を企業側でも用意。プロフェッショナルの力を存分に発揮してもらうため、案件の幅も広げてもらうと仰っています。
Chatwork株式会社(現:株式会社kubell)様の事例紹介記事はこちら
2. 株式会社MFS様
株式会社MFS様は、オンライン型住宅ローンサービス『モゲチェック』など住宅ローンや不動産投資に関するサービスを展開している会社です。
事業拡大によるデザイナーのリソース不足をきっかけに、クロスデザイナーを運営するGIGより2名のデザイナーを採用しています。本来は1名採用の予定でしたが、経験が浅いため、経験値の高いデザイナーがサポート役で入ることで契約を締結。
デザイナーに業務をまかせられるようになったことで、社内のリソースにゆとりがうまれ、本来の業務に注力できるようになったそうです。
3. BUSINESS ALLIANCE株式会社様
BUSINESS ALLIANCE株式会社様は、新規事業『flowzoo(フローズー)』の開発にあたって、優秀なUI/UXデザイナーの採用を検討されていました。
クロスデザイナーは、企業のニーズと登録デザイナーのスキルを見極めて、UI/UXデザインやコーディングに知見のあるデザイナーを1名ご紹介しました。デザイナーの自主性と理解力、スキルの高さに大変喜ばれています。
今後もプロダクト構想において、クロスデザイナーを活用して新たな人材の採用を考えているようです。
BUSINESS ALLIANCE株式会社様の事例紹介記事はこちら
即戦力デザイナーとのマッチングをクロスデザイナーがサポートします
準委任契約を活用することで、専門スキルをもつ人材を効率よく採用することが可能です。しかし、うまく活用するには準委任契約をはじめ、各契約形態との違いや、適正な契約書の作成、関連法令への理解も求められます。
「契約書の作成って面倒だな」「条件交渉の範囲が難しい」など、自社で業務委託の活用に課題が生じているなら『クロスデザイナー』におまかせください。
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