準委任契約の基本がわかる完全ガイド｜契約書の書き方7ステップとリスク回避策を企業向けに解説

2024/09/19

INDEX

フリーランスや業務委託で外部のデザイナー・専門人材を活用するうえで、避けて通れないのが「準委任契約」の理解です。

成果物の完成ではなく業務の遂行に対して報酬を支払えるため柔軟に使える一方、契約内容と実態がズレると「偽装請負」や「フリーランス新法違反」と判断されるリスクがあります。

本記事を読めば、準委任契約の定義から他契約形態との違い、契約書に盛り込むべき7つの項目、費用相場、法的リスクの回避策、安全に運用するための実務までを一気に把握でき、デザイナーの外注・採用を検討する法人担当者が自社にとって最適な発注・採用判断をできるようになりますので、ぜひ参考にしてください。

この記事の監修・執筆：クロスデザイナー編集部

日本最大級のフリーランスデザイナー専門エージェントサービス『クロスデザイナー』の編集チーム。約7,000名の登録デザイナーと、年間多数の業務委託契約・準委任契約の締結を支援してきた知見をもとに、現役デザイナー・編集者・採用コンサルタントが監修。フリーランス・業務委託デザイナーの採用／外注に関する一次情報と実務ノウハウにもとづいて執筆しています。

準委任契約とは｜成果物ではなく「業務の遂行」に報酬を払う契約

準委任契約とは、成果物の完成ではなく「業務の遂行」そのものに対して報酬を支払う契約形態です。法律行為以外の事務の委託を対象とする民法上の契約であり、業務委託契約の一種として、フリーランスや外部の専門人材に業務を任せる際に広く利用されています。

ポイントは、「納品物の完成」や「完成責任」を前提としないことです。受託者は委任された業務を誠実に遂行する義務（善管注意義務）を負いますが、特定の成果物を必ず完成させる義務は負いません。そのため、業務範囲や進め方を柔軟に調整しやすく、継続的・伴走型の関わりが求められる業務に適しています。

＜準委任契約が向く業務例＞

WebデザイナーがWebサイトや広告クリエイティブのデザイン改修を継続的に行う
UI/UXデザイナーがプロダクト開発に伴走し、画面設計や改善提案を行う
Webコンサルタントが制作過程に助言を提供する
外部講師が研修・教育プログラムを実施する

とくにデザイン領域では、「まずワイヤーフレームから着手し、その結果を見てUIデザインへ進む」といった柔軟な進行が求められるケースが多く、準委任契約が選ばれやすい傾向にあります。

▼準委任契約の特徴や有効活用のポイントをより深く知りたい方はこちら。無料でダウンロードできます。

準委任契約の2つの型｜成果完成型と履行割合型の違い

準委任契約には、報酬の発生タイミングが異なる「成果完成型」と「履行割合型」の2種類があります。どちらも成果物の完成義務は負いませんが、報酬がいつ・何に対して発生するかが異なります。

項目	成果完成型	履行割合型
報酬の対象	成果物が完成・納品されたこと	業務の遂行・稼働そのもの
報酬発生のタイミング	成果物の納品・検収時	作業の進捗・期間に応じて
完成義務	なし（完成への努力義務）	なし
印紙税	課税対象になり得る	原則非課税
向くケース	成果が比較的明確な単発業務	月額・長期の継続業務
根拠条文	民法第648条の2	民法第648条第2項

成果完成型｜実態は請負契約に近い

成果完成型は、特定の成果物の完成を求めるもので、実態としては請負契約に近い性質をもちます。たとえば「Webサイトのデザインファイルが納品され企業が検収した場合」「ロゴが納品され検収した場合」などに報酬が発生します。この型は契約金額に応じて印紙税の課税対象になりますが、電子契約を活用すれば印紙税は不要となり、締結スピードや電子帳簿保存法対応・内部統制の面でもメリットがあります。契約書では「完成の定義」「検収方法」を明確にしておくことが重要です。

👉 関連記事：準委任契約の成果完成型とは？請負契約との違いまで紹介

履行割合型｜準委任契約の主流

履行割合型は準委任契約の主流で、作業の進捗・期間に応じて報酬を支払います。「長期契約で毎月の進捗に応じてデザイン料を支払う」「大規模案件を工程ごとに区切って分割で支払う」といったケースで使われます。成果物の完成が目的ではないため、印紙税は不要です。2024年11月施行のフリーランス新法により、発注企業には業務完了日から60日以内に報酬を支払う義務が課されています。遅延は法令違反になるため、契約書に支払期日（支払いサイト）を必ず明記しましょう。

👉 関連記事：準委任契約の履行割合型とは？成果完成型と比較解説

【一覧比較表】準委任契約と他の契約形態（請負・委任・派遣・SES）の違い

準委任契約は、委任・請負・派遣・SESといった他の契約形態と混同されやすく、誤解がトラブルにつながるケースもあります。まずは全体像を一覧で押さえましょう。

契約形態	報酬の対象	完成責任	指揮命令権	再委託	代表的な対象業務
準委任契約	業務の遂行／成果（型による）	なし	発注者になし	原則不可（合意で可）	デザイン改修・UI/UX・コンサル
請負契約	成果物の完成	あり	発注者になし	可能	Webサイト新規制作・ロゴ納品
委任契約	法律行為の遂行	なし	発注者になし	原則不可	弁護士・税理士など
派遣契約	労働力の提供	なし	派遣先にあり	不可	派遣先での実務全般
SES契約	エンジニアの稼働	なし	発注者になし	原則不可	IT開発の準委任

請負契約との違い

請負契約は成果物の完成が前提で、完成物の納品と検収がなければ報酬は発生しません。新規制作したWebサイトやパンフレット・ロゴの納品など「完成されたもの」を対象とします。一方、完成を求めず機能面やデザインの修正・改善に力を入れてほしいときは準委任契約が適しています。請負契約には契約不適合責任がありますが、準委任契約にはありません。代わりに準委任契約では受託者・発注者双方に善管注意義務が課されます。

委任契約との違い

委任契約は「法律行為」を対象とする契約です。弁護士への代理人依頼や税理士による税務申告がこれにあたります。デザイナーやエンジニアへの業務委託は法律行為ではないため「準委任契約」となります。契約書で「委任契約」と表記すると誤解を招くため、必ず「準委任契約」と明示しましょう。

派遣契約との違い

派遣契約は労働者派遣法にもとづき、派遣社員が派遣先企業の指揮命令を受けて働く契約です。これに対し準委任契約では、フリーランスや外部人材は発注企業の直接の指揮命令下に入りません。業務範囲や進め方は契約内容にもとづき、受託者の裁量で遂行します。発注企業が直接指揮命令を行うと「偽装請負」とみなされるリスクがあるため、契約段階で「指揮命令はしない」旨を明確にすることが重要です。

SES契約との違い

SES（システムエンジニアリングサービス）契約は、IT業界に特化した準委任契約の一種です。エンジニアの稼働時間に応じて報酬を支払う点は準委任契約と同じですが、利用される分野がIT開発に限定されます。デザインなどクリエイティブ分野では「準委任契約」、IT開発では「SES契約」と呼ばれることが多い、という違いと捉えておくとよいでしょう。

▼委任／準委任／請負の違いを表で一気に比較したい方はこちら。無料でダウンロードできます。

企業が準委任契約を結ぶメリットとデメリット

メリット	デメリット
契約期間に法的な制限がない	発注者から直接の指揮命令ができない
専門スキルをもつプロに依頼できる	成果物の有無を問わず報酬が発生する
依頼内容を柔軟に変更しやすい	社内にノウハウが蓄積されにくい
派遣の「3年ルール」に縛られない	受託者への依存度が高まる可能性がある

準委任契約は法的に契約期間の定めがなく、双方の合意があれば継続的に依頼できます。派遣社員のような「3年ルール」にも縛られません。デザインやコーディングなど専門スキルをもつプロを効率よく確保でき、依頼内容も柔軟に変更可能です。たとえばWebサイト制作なら、ペルソナ設計→カスタマージャーニー作成→ワイヤーフレーム→デザイン→コーディングと、成果を見ながら段階的に依頼を広げられます。社会保険料が発生しない分、人件費を抑えやすい点も魅力です。

一方、フリーランスには直接の指揮命令ができません。業務の進め方は受託者の裁量で決まり、成果物の完成も約束されません。また契約終了後は業務から離れるため社内にノウハウが残りにくく、外部依存が高まる懸念もあります。これらを理解したうえで、進捗確認時に手法やツールをヒアリングする、定期的にコミュニケーションを取るなどの工夫で補うことが大切です。

準委任契約でデザイナーに依頼する場合の費用相場

準委任契約では稼働時間や進捗に応じて報酬を支払うため、費用は「月額制」または「時給・人日単価」で設定するのが一般的です。職種・稼働日数・スキルレベルによって幅がありますが、フリーランスデザイナーに準委任で依頼する場合の費用感の目安は以下のとおりです（あくまで一般的な相場感であり、実際の金額は要件・経験により変動します）。

職種・領域	月額（週5日フル稼働の目安）	時給単価の目安
Webデザイナー	40〜70万円	3,000〜5,000円
UI/UXデザイナー	50〜100万円	4,000〜7,000円
グラフィック・DTPデザイナー	35〜60万円	2,500〜4,500円
アートディレクター	60〜120万円	5,000〜8,000円

準委任契約のメリットは、週1〜3日などの部分稼働でコストを抑えながら専門人材を確保できる点にあります。たとえば「週2日・月額20万円前後でUI改善に伴走してもらう」といった柔軟な発注も可能です。正社員採用に比べ、採用コスト・固定費・社会保険料を抑えられるケースも多いため、自社の予算とプロジェクト規模に応じて稼働日数を設計することが費用最適化の鍵になります。

▼採用・外注のコストを正社員採用と比較して見直したい方はこちら。無料でダウンロードできます。

準委任契約書の作成方法とポイント7ステップ

準委任契約を安全に運用するには、契約書に必要項目をもれなく盛り込み、実態と一致させることが不可欠です。フリーランス新法の施行後は、契約内容が不明確なままだとトラブルや法令違反のリスクが高まります。ここでは契約書に記載すべき主要ポイントを7ステップで整理します。

ステップ1：契約目的と業務範囲を明確にする

まず「どの業務を委託するのか」を具体的に定めます。＜記載例＞「受託者は、発注者が指定するWebサイトの更新業務および付随するデザイン調整を行うものとする」。業務範囲が曖昧だと「想定外の作業を依頼された」「ここまでは契約外」といった認識のズレが起こり、追加費用や納期トラブルの原因になります。

ステップ2：報酬と支払い条件を設定する

準委任契約では稼働時間や進捗に応じた報酬が基本です。算定方法と支払時期を明記します。

月額〇〇万円を報酬とし、毎月末締め翌月末払いとする
プロジェクトの進捗に応じ、検収書の発行をもって支払いを行う

検収書の発行をルール化すると、成果の確認と報酬支払いをセットで管理でき安心です。

ステップ3：業務遂行後のデータの扱いを決める

業務でやりとりするデータ・資料の返却義務や使用範囲を定めます。＜記載例＞「受託者は、本契約に関連して取得した発注者のデータ・資料を業務終了後速やかに返却または消去する」。ロゴデータやブランドガイドラインなど社外秘の資料を渡すケースが多いため、終了後の返却・削除を求めることで情報漏洩リスクを回避できます。サーバー費用・ドメイン費用の残額処理ルールも明記しておくと安心です。

ステップ4：再委託の可否を明記する

準委任契約は「個人の能力・信用に依拠する契約」であるため、受託者は発注者の承諾なく第三者へ再委託することは原則できません。

禁止する場合：「受託者は、発注者の承諾なく第三者に再委託してはならない」
許可する場合：「発注者の事前承認を条件に、再委託を認める」

承諾を条件に許可する場合は「範囲」「承認手続き」を明示しておくと安全に運用できます。

👉 関連記事：再委託とは？禁止される契約形態と発注前にできるリスク対策

ステップ5：中途解約の条件を設定する

準委任契約はいつでも解約できますが、相手に不利益を与えた場合は損害賠償が発生する可能性があります。

契約を解除する場合は30日前までに書面で通知すること
中途解除の場合は完了した業務割合に応じて報酬を支払う
やむを得ない事由による解除は損害賠償を求めない

通知期限・精算方法・免責事項を具体的に記載しましょう。

ステップ6：損害賠償の範囲と契約期間を決める

トラブル時にどこまで賠償を請求できるかを明確にします。

通常損害は全額補償する
特別損害は事前に通知された場合のみ補償対象とする
損害賠償額の上限は〇〇万円までとする

天災やシステム障害などの不可抗力の免責条項もあわせて記載すると安心です。契約期間は原則自由ですが、実務上は「契約期間は◯年◯月◯日から◯年◯月◯日までとし、満了30日前までに解約の申し出がない場合は同一条件で◯か月更新する」といった形で、自動更新の有無とともに定めるのが一般的です。

ステップ7：収入印紙・印紙税の有無を確認する

「履行割合型」なら原則として印紙税非課税ですが、「成果完成型」に近い内容なら課税対象になります。＜記載例＞「本契約は準委任契約とし、印紙税法上の課税文書に該当しない。ただし、成果完成型の契約内容となる場合は収入印紙を貼付する」。電子契約に切り替えれば印紙代の削減に加え、電子帳簿保存法対応・監査対応の面でもメリットがあります。

▼すぐ使えるテンプレートで契約書を作りたい方はこちら。無料でダウンロードできます。

準委任契約における責任と義務の範囲（民法・フリーランス新法）

準委任契約では、フリーランス（受任者）と企業（委任者）の双方に責任と義務があります。条文にもとづく義務を理解したうえで、契約書で不明確になりやすい点を補うことが大切です。

フリーランス（受任者）の義務

善管注意義務（民法第644条）：委任された業務を「善良な管理者の注意」をもって遂行する義務。怠ると損害賠償責任につながるため、情報管理や納品形式を契約書で明示しておくと安心です。
報告義務（民法第645条）：委任者が求めたときは業務の進行状況を報告する義務。実務ではトラブル防止のため、定期報告の方法を契約書に盛り込むのが一般的です。
再委託の制限（原則禁止）：個人の能力・信用に依拠する契約のため原則禁止。契約で「委託者の承諾を得た場合に限り可能」と定めれば柔軟に対応できます。

企業（委任者）の義務

報酬支払い義務（民法第648条・フリーランス新法）：特約がなければ報酬請求できないため、契約書で必ず報酬条件を定める必要があります。フリーランス新法により、業務完了から60日以内の支払い義務が明文化されています。
秘密保持・情報管理：漏えいは企業側の法的責任にもつながるため、契約段階でデータ管理ルールを明記し、必要に応じてNDA（秘密保持契約）を併用しましょう。
適切な指示と環境整備：受託者は労働者ではないため、細かすぎる指揮命令は「労働者派遣」とみなされるリスクがあります。
法令遵守の責任：下請法・フリーランス新法の遵守義務があります。一方的な報酬減額や不当に短い納期設定は法令違反に該当する可能性があります。

▼業務委託人材の労務管理を体系的に押さえたい方はこちら。無料でダウンロードできます。

準委任契約に関連する法的リスクと回避策

準委任契約は柔軟に使える一方、契約内容や実態を誤ると偽装請負・下請法違反・フリーランス新法違反といった法務リスクにつながります。

偽装請負にあたるケース

偽装請負とは、本来は労働者派遣として締結すべきところを、業務委託契約（準委任・請負）に偽装する行為です。

発注者がフリーランスに業務時間や作業場所を指定し、常時監督する
社員と同じように勤務表や打刻で労務管理をしている
指揮命令系統が企業側にある

これらは労働者派遣法第40条の6などで禁止されており、発覚すると発注企業に罰則や行政指導が及ぶことがあります。

下請法違反に当たるケース

下請法（下請代金支払遅延等防止法）は、優越的地位にある企業が下請けに不利益を押し付けることを防ぐ法律で、準委任契約にも適用されます。資本金1,000万円以上の企業には、3条書面の交付・報酬の期日内支払い・取引書類の2年間保存などの義務が課されます。

報酬の支払いを契約書に明示せず、恣意的に遅延する
成果物や業務が完了しているのに検収を不当に遅らせる
契約解除を一方的に行い、費用を一切負担しない

フリーランス新法に違反しやすいケース

2024年11月施行の「フリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）」では、発注者に次の義務が課されています。

契約条件（報酬額・支払期日等）を書面または電子で明示する義務
報酬は業務完了日から60日以内に支払う義務
不当な報酬減額や一方的な中途解除の禁止

口頭発注のみで条件を明示しない、60日を超えて支払う、発注者都合で急に解除して損害を負わせる、といった行為は行政指導・勧告の対象となり、社会的信用を損なうリスクがあります。

準委任契約を安全に進める3つのリスク回避策

1. 契約内容と実態を一致させる

もっとも重要なのは、契約書の記載内容と実際の運用を一致させることです。契約書上は「業務委託」としながら現場で勤務時間を細かく指示したり、発注者が直接作業を管理したりすると、偽装請負や労働者派遣とみなされるおそれがあります。業務範囲・責任分担・指揮命令権の所在を契約時に明確に定め、運用でも逸脱しないよう管理しましょう。

2. 支払い・解約ルールを明文化する

フリーランス新法では報酬支払いは業務完了から60日以内と定められています。「報酬支払いの期日（毎月末締め翌月末払いなど）」「解約条件（30日前までに書面通知）」「解約時の精算ルール（進捗割合に応じて支払う）」を契約書に明記し、双方で確認しておくと不要なトラブルを防げます。

3. 外部人材の受け入れ体制をつくる

法的に正しい契約でも、現場の受け入れ体制が不十分だとトラブルになります。社員と同じ勤怠管理を課す、作業環境や情報共有の仕組みを整えないまま依頼する、といった運用は「実態が労働者に近い」と判断される可能性があります。成果物や進捗のレビュー体制を整え、セキュリティルールも含めて社員とフリーランスの立場を明確に区別しましょう。

👉 関連記事：どこまでの指示が偽装請負になる？業務委託契約との関係性まで解説

準委任契約の進め方ステップ｜発注から契約締結まで

委託業務の棚卸し：社内で対応する業務と外注する業務を切り分け、業務範囲を明確にします。
契約形態の選定：成果物が必要なら請負、伴走・改善なら準委任、と目的から判断します。判断に迷う場合はジョブディスクリプションを作成すると整理しやすくなります。
要件・予算の整理：必要なスキル・稼働日数・期間・予算を決め、費用相場と照らして稼働設計します。
人材の選定：ポートフォリオやスキルを確認し、信頼できる人材を選びます。エージェント活用で工数を削減できます。
契約書の作成・締結：本記事の7ステップに沿って契約書を作成し、フリーランス新法に沿った条件明示を行います。
運用・進捗管理：定期報告とレビュー体制を整え、契約内容と実態を一致させて運用します。

▼依頼内容を整理するジョブディスクリプションのテンプレートや、雇用形態の比較はこちら。無料でダウンロードできます。👉

フリーランス専門エージェントを活用するメリット

準委任契約の契約書作成や関連法令の理解に不安があるなら、フリーランス専門のエージェントサービスの活用がおすすめです。

業務委託契約を代行してもらえる：法律にのっとった適正な契約書で締結できるため、双方にとって安心です。
案件に適した人材を提案してもらえる：事前ヒアリングをもとに、登録データベースから要件に合う人材を提案。サポートから即戦力まで、スキルレベルに応じて選べます。
予算やリソースにあわせて依頼できる：案件規模を問わず対応し、予算に見合った人材や進め方をアドバイス。採用難易度の高いデザイナーもスムーズに確保できます。

▼採用ペルソナづくりや外注の進め方から始めたい方はこちら。無料でダウンロードできます。

クロスデザイナーの導入事例

Chatwork株式会社様（現：株式会社kubell）

ビジネスチャットツール『Chatwork』などを展開する同社へ、採用難易度の高いハイスキル層のデザイナー2名を紹介。社内の相談役として活躍し、「正社員よりも人的コストがかからない」と評価いただいています。

株式会社MFS様

オンライン型住宅ローンサービス『モゲチェック』を展開する同社へ、リソース不足を背景にデザイナー2名を紹介。経験の浅いメンバーを経験値の高いデザイナーがサポートする体制を組み、社内リソースにゆとりが生まれ本来業務に注力できるようになりました。

BUSINESS ALLIANCE株式会社様

新規事業『flowzoo』の開発にあたり、UI/UXデザインやコーディングに知見のあるデザイナー1名を紹介。自主性・理解力・スキルの高さを評価いただき、今後の採用でも継続活用を検討いただいています。

▼デザイナー採用の具体的な成功事例をまとめて読みたい方はこちら。無料でダウンロードできます。

よくある質問（FAQ）

Q1. 準委任契約と請負契約はどちらを選ぶべきですか？

A. 依頼内容がはっきりしていて成果物の完成が目的なら請負契約、依頼内容が変わる可能性があり業務の遂行・伴走が目的なら準委任契約が適しています。デザイン改修やUI/UX改善のように柔軟な調整が必要な業務は準委任契約が向いています。

Q2. 準委任契約に印紙税はかかりますか？

A. 履行割合型は原則非課税です。成果完成型に近い内容（成果物の完成・納品が目的）であれば課税対象になり得ます。電子契約を利用すれば印紙税は不要です。

Q3. 準委任契約でも契約書は必要ですか？

A. 法律上は必須ではありませんが、トラブル時の責任の所在を明確にするため作成を強く推奨します。さらにフリーランス新法により、報酬額・支払期日などの取引条件を書面または電子で明示する義務があります。

Q4. 準委任契約で再委託は認められますか？

A. 原則として受託者は発注者の承諾なく第三者へ再委託できません。許可する場合は、範囲と承認手続きを契約書に明記しておくことが重要です。

Q5. フリーランス新法で企業が特に注意すべき点は？

A. 取引条件の明示、業務完了から60日以内の報酬支払い、不当な報酬減額・一方的な中途解除の禁止です。口頭発注のみで条件を明示しない運用は違反リスクが高いため、契約書での明文化が必須です。

あわせて読みたい関連記事

業務委託・契約形態

外注・採用知識

まとめ｜準委任契約を正しく理解して即戦力を活用する

準委任契約は、成果物の完成ではなく業務の遂行に報酬を支払う柔軟な契約形態です。請負・委任・派遣・SESとの違いを押さえ、契約書に7つの項目（業務範囲・報酬・データ・再委託・解約・損害賠償と期間・印紙税）をもれなく盛り込み、契約内容と実態を一致させることが、偽装請負やフリーランス新法違反を避ける最大のポイントです。

「契約書づくりに不安がある」「即戦力デザイナーをスピーディに確保したい」という方は、まずはクロスデザイナーにご相談ください。要件に合うデザイナーを平均1営業日でご提案します。

クロスデザイナー（XDesigner）は、国内最大規模のフリーランスデザイナー専門エージェントサービスです。多くのデザイン受賞歴を持つWeb制作会社である株式会社GIGが運営する強みを活かし、的確な要件定義とスキル見極めを行い、お客様のプロジェクトに最適な即戦力デザイナーをご紹介します。

国内最大級の登録デザイナー数 7,000人以上
厳格な審査通過率約5%の優秀な即戦力人材を厳選
平均1営業日（最短即日）の圧倒的な提案スピードと、最短3営業日でのアサイン
デザイナー都合でのプロジェクト終了は5.5％。質の高いデザイナーとのマッチング制度に強み

フルコミット人材の採用や制作会社への丸投げではなく、案件ベース（週2〜3日等）の柔軟な稼働にも対応。コストを抑えながらプロジェクトを推進できるのが強みです。また、稼働後にスキルやカルチャーマッチを確かめてから直接雇用できる「正社員転換」にも対応しています。

「どんなデザイナーが必要かわからない」「まずは話だけでも聞いてみたい」という段階でも、ぜひお気軽にお問い合わせください。専任のエージェントより、お客様の状況にあわせた最適な採用要件をご提案いたします。

専属のエージェントより、即戦力デザイナーを最短即日でご提案します

無料相談はこちら

日本最大級のフリーランスデザイナー専門エージェントサービス「クロスデザイナー」

UI/UXデザイン、アプリデザイン、グラフィックデザイン、そしてアートディレクションなど、多様化するデザイナー職。 7,000人以上ものフリーランスデザイナーが登録するクロスデザイナーなら、ヒアリングさせていただいた最短即日中に複数名の即戦力デザイナーをご提案。さらに条件が合えば最短3日でアサイン可能です。さらに、採用コンサルタントがお客様の案件内容をヒアリングの上、稼働日数やスキル条件など、求められる採用要件をアドバイスさせていただくため、採用のミスマッチを最小限に抑えます。事業成長を加速させるデザインを実現いたします。

サービス資料でわかること