デザイン制作の仕事を業務委託で依頼する場合、トラブルを防ぐためには業務委託契約書の作成が必須となります。業務委託契約は、メールや口頭でも双方の合意があれば成立しますが、業務委託契約書を用意しておいたほうがトラブルが発生した際も責任の所在がわかるため、お互いにとって安心です。

しかし、ただ業務委託契約書を準備すれば良いわけではなく、その内容に問題があるとトラブルに発展するおそれもあります。

そこで本記事ではフリーランスデザイナーに業務委託予定の方に向けて、業務委託契約書の種類や作成に欠かせない必須項目、注意点について解説します。

デザイナーだからこその注意点もあるため、ぜひ最後までご覧ください。

デザイナーとの業務委託契約書が重要な理由

フリーランスデザイナーと円満に仕事をするためには、業務委託契約書の締結が欠かせません。その大きな理由は、業務上のトラブルを避けるためです。

口頭やメールでのやり取りで仕事を依頼してしまうと、委託内容や成果物の納期、契約期間などで認識の違いが起きるおそれもあります。そのようなトラブルを避けるためにも、契約書の内容をよく理解したうえで、契約を交わしましょう。

また、企業にとっては発注した業務がきちんと遂行されているか、デザイナーにとっては支払い条件や契約期間などに間違いがないか、双方の利益を守るためにも、契約書はとても重要なものです。

業務委託契約書の種類2つ

業務委託契約とは正式な法律用語ではありません。法的な正式名称として、一般的に「請負契約」と「準委任契約」の2種類が使われます。

契約方法の種類によって、扱う業務の目的が異なります。業務内容を明確にして必要な業務委託契約書を作成しましょう。

請負契約

フリーランスデザイナーとの業務委託契約では、請負契約で業務を契約するのが一般的です。

請負契約は、成果物を納品することで報酬が発生する契約です。契約書通りに納品されなかった場合は、発注者は業務上の不利益を被ったとして契約を解除することができます。その際、報酬の支払いは発生しません。

関連記事：【企業向け】請負契約とは？ 準委任との違いやメリット・デメリットを解説

準委任契約

準委任契約は、契約期間中、契約内容通りに業務を遂行することが報酬発生の条件です。

一般的に、働いた時間や日数などに対して報酬が支払われます。フリーランスデザイナーとの契約では、準委任契約が締結されることは少ないですが、スポットではなく継続で依頼したいときなどは準委任契約が有効です。

関連記事：準委任契約とは？ 請負契約との違いやメリット、デメリットを解説

デザイナーの業務委託契約書を作る前に確認すべき印紙税について

印紙税は書面に対してかかる税金（国税）です。納付方法は、課税対象となる文書に収入印紙を貼り、その収入印紙に消印を押すことによって納税が完了します。必要となるのは、1万円以上の契約であり、収入印紙の金額は契約金額に応じて定められています。

デザイナーと業務委託契約する場合、請負契約のみ、印紙が必要となります。成果物のない準委任契約では、原則印紙は不要です。

以下で、詳しく解説します。

請負契約かつ紙媒体で契約するときは印紙が必要

請負契約は、課税文書に定めされている「請負に関する契約書」となるため、印紙が必要になります。印紙税法では、課税対象は紙で作成した書類と定められており、書類1通ごとに印紙を貼ることが義務つけられています。発注者である企業と受注者であるデザイナー側の双方がそれぞれに保管するため、同じものが2部必要です。

契約金額に応じて、請負契約書に対する印紙税も変動します。ただし、契約期間が4ヶ月以上など一定の条件を満たした場合は、一律4,000円となります。

契約期間の定めがない場合には、下記の金額に応じた印紙税のみとなります。

準委任契約の場合は印紙が不要

準委任契約の契約書は非課税文書であり、印紙税法に特に規定されていないため、原則的に収入印紙を貼り付ける必要はありません。

ただし成果物を必要としない準委任契約にもかかわらず、成果物を求めているケースも多いです。その場合は請負契約となり、印紙税納付義務が生じるため、注意が必要です。

そもそも電子契約の場合は印紙が不要

業務委託契約書は、紙契約ではなく電子契約も可能です。印紙税は、契約を記された紙そのものにかかる税金のため、電子契約には印紙税がかかりません。

電子契約のメリットは印紙税が不要になることだけではありません。

・オンライン上で契約できるため、利便性が向上する
・郵送料がかからないため、コスト削減につながる
・契約書を保管するためのスペースが不要になる
・契約書を探す手間が省けて、人件費削減につながる

このようなメリットもあります。

以上のことから、頻繁に契約を取り交わす場合は、電子契約を視野に入れておくことをおすすめします。印紙代の大幅な削減だけでなく、契約に関する業務の効率化につながります。

業務委託契約書の作り方2つ

業務委託契約書の作り方は主に2つあります。

・テンプレートを参考に自分で作る
・弁護士や行政書士に依頼する

順番に解説します。

1. テンプレートを参考に自分で作る

1から契約書を作るには非常に手間がかかるため、テンプレートを利用するほうが効率的です。しかし、テンプレートの内容をしっかりと確認せずに利用すると、必要な項目が抜け落ちていたり、変更しなければならない部分がそのままになっていたり、契約書として不十分なものになりかねません。

テンプレートを利用する際は、以下の点をチェックしましょう。

・自社の取引内容と合っているか
・テンプレートに記載してある内容をすべて理解しているか
・自社の契約上、不都合な項目がないか
・権利や義務の内容が明確に書かれているか
・準拠している法律が最新のものとなっているか

特に実際の取引内容と合わない場合、トラブル時に契約書をもとにした主張ができなくなり、不利益を被ることもあります。

契約書のテンプレートはあくまで参考として、実際の取引の内容やリスクに対応したオリジナルの契約書を作ることを心がけましょう。

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2. 弁護士や行政書士に依頼する

弁護士や行政書士のような専門家に依頼することで、取引内容に適した契約書を作成することができます。手間なく作成できるうえ、トラブルの未然防止にも効果的です。「社内に専門家がいない」「スムーズに取引を完了させたい」と考えている場合は、専門家に相談しましょう。

作成費用は取引内容の難易度や事務所によって異なります。事務所ごとに注力している分野は異なるため、どのような契約を結びたいのか、条件を整理してから依頼するようにしましょう。

デザイナーの業務委託契約書に記載すべき12項目

契約書を作成する際、どのような内容を記載するべきか、知っておくことが重要です。抜け漏れや双方で認識違いがあると、後々トラブルに発展しかねません。

ここでは、基本的に記載すべき12項目についてまとめました。

1. 雇用形態・契約内容

フリーランスデザイナーの雇用形態は前述の通り2種類あります。報酬制度も異なるため、契約書に雇用形態の記載がないと、金銭的なトラブルに発展する危険性があります。

また、発注する業務内容・作業内容も詳細に記載しましょう。認識の違いを防ぐためでもあり、報酬発生の条件にも関わります。

デザインの場合、「どこで完成とするのか」と見極めが難しく、双方でしっかりと確認をしておく必要があります。また、追加修正の内容・費用について、デザイン修正○回まで無料など、デザイナーと事前に決めておくことで、トラブルの未然防止にもつながります。

2. 成果物の納期

成果物の納期は明確に○月○日までと記載しましょう。デザイナーにとって無理のない納期期間か確認したうえで、1次納品から最終納品までの明確なスケジュールを定めておくことも大切です。

納期が遅れるおそれがある場合は、デザイナーはその旨と遅延理由をただちに通知すること、新たな納品予定日について発注者側から指示を受けることも記載しましょう。

また、納期遅延により発注者側が契約の目的を達成できないなど、損害を被ったときは、

・受注者がその損害を賠償しなければならない
・発注者側が契約を解除できる
・受注者に報酬は支払われない

など、トラブルへの対応に関する一文も忘れずに付け加えておきましょう。

3. 契約期間

デザイナーと業務委託契約する場合、請負契約がほとんどですが、業務の内容によっては準委任契約で期間を定めて契約するケースもあります。

契約期間は業務に取り組む前に事前に定めておきましょう。また、契約更新・契約解除の条件も記載してください。長期契約の場合、解除の申し入れがない限り自動更新になると記載することで、双方の契約の手続きの手間が省けます。

4. 報酬額の支払い時期や支払い方法

報酬額や支払い時期、支払い方法についても明確に記載しましょう。契約書において、報酬に関する記載は特に重要です。

・着手金の有無
・振り込み手数料の負担はどちらがするのか
・業務中に発生する経費（交通費など）について報酬に含むのか、別にするのか

など、事前に決めておくことが大切です。どのような経費が発生するのか、できるだけ予測を立てて、双方が納得できる対応を検討しましょう。

また、納品後1週間以内の支払いか、月末締めの翌月払いかなど、会社によって支払日は異なります。、必ず双方で、認識のすり合わせを行いましょう。

5. 成果物の知的財産権の帰属・利用形態

デザインの業務委託の場合、成果物の知的財産権がどちらに帰属するのかを明記する必要があります。契約書に知的財産権についての記載がないと、制作後に他社で無断使用されることにもつながるからです。

成果物を納品後、デザイナーに報酬を支払った時点で、知的財産権が移るケースがほとんどです。しかしキャラクターデザインなどは、のちにグッズ販売による利益を生む可能性があるため、双方でしっかりと協議し、決めておきましょう。

6. 秘密保持

情報の秘密保持について記載します。業務の過程でお互いが入手した情報を、双方が流出・流用しないためにも記載します。

契約書に秘密保持についての記載がないと、情報の不正利用や第三者への漏洩の危険性があり、トラブルに発展するリスクが高くなるからです。また、定めた秘密保持に反したときの損賠賠償の有無や金額も明記しておきましょう。

秘密保持の項目は、機密事項の漏洩を防ぐ目的で必須ですが、過剰な義務を課すことのないように注意しましょう。

7. 損害賠償

損害賠償の項目は、万が一に備えて必ず決定しておきましょう。

損害が生じるトラブルが発生した際、責任範囲や期間、上限額についても詳しく記載します。双方が無制限に賠償請求されるリスクを回避するためです。

トラブルが起きた際は、契約書に基づき解決します。逆に記載がないと、何を基準に判断したらいいかが分からず、裁判に発展するおそれもあります。

損害賠償設定が明確になる分、秘密保持や納期、知的財産権など、双方が注意して取り組む必要が生じます。

8. 禁止事項

業務の遂行にあたって受注者に禁止することがある場合、具体的に記載します。

盗作などの違法行為を禁止する例がよく見られますが、デザイナーの場合、競合他社の業務委託を同時並行することを禁止したり、業務を外注など他へ委託することを認めないと言った再委託を禁止したりするのが一般的です。

第三者へ再委託されることで、期待する成果物のクオリティの保証がなくなります。受注者側の業務の丸投げによる責任放棄を防ぐ意味合いもあります。

9. 契約の解除

請負契約の解除は、発注者側からの場合、損害賠償と引き換えにいつでも可能と民法で定められています。原則として、受注者側であるデザイナーから一方的な解除はできません。また、解除した場合、報酬を支払う義務はありません。

準委任契約は、民法ではどちらからでも中途解約が可能となっています。しかし、相手側にとって不利な時期に解除をした場合には、損害賠償請求をされることがあるので注意が必要です。また、解除前におこなった業務についての報酬は、受注者側に支払わなければなりません。

10. 契約不適合責任（瑕疵担保責任）

契約不適合責任は、受注者＝請負人が完成すべき成果物に契約不適合（何らかの欠陥や想定外の部分）が見つかったときに、受注者が発注者に対して負う責任です。2020年4月までは、瑕疵担保責任と表記されていました。

契約不適合責任は、成果物の完成が目的となる請負契約を結ぶ場合に関係してきます。準委任契約に対しては、契約不適合責任が発生することはありません。

成果物に問題が見つかった場合、発注者は以下の請求が可能です。

・契約解除
・損害賠償請求
・追完請求
・代金減額請求

ただし、契約不適合を知ってから1年以内に受注者に通知しなければなりません。

11. 反社会勢力の排除

自社は関わりがなくても、業務委託先が反社会勢力と関わりがあることで、企業イメージは地に落ちてしまいます。結果、業績へ多大な影響を与えるリスクや、信用を取り戻すために時間がかかることもあるため、必ず契約書には「反社会勢力の排除」条項を載せましょう。

内容としては、「契約相手である受注者が反社である、もしくは反社との関係がわかった場合は、契約をただちに解除できること」、「相手の同意がなくてもすぐに解除できること」を記載しておきましょう。

12. 管轄裁判所

裁判沙汰にならないのが一番ですが、トラブルが起きた際、二者で解決できないときのために管轄裁判所についても記載しておきましょう。

管轄裁判所の記載がないと、トラブル発生後に裁判所を選ぶことになります。手間が増えるだけでなく、解決まで時間がかかることとなり、余計な手間と費用も発生します。

裁判になったときに裁判所に出向くことになるため、利便性を考えて選ぶことも大切です。

業務委託契約書を作成するときの注意点3つ

業務委託契約書を内容が曖昧なまま締結すると、トラブルに発展するケースも考えられます。ここでは業務委託契約書を作成する時の注意点を3つ紹介します。

1. 偽装請負になっていないか

偽装請負とは、契約形態が業務委託の請負契約であるにも関わらず、実態が労働者派遣に該当することを指します。労働者派遣とは簡単に言うと、一般的な1対1の雇用契約とは異なり、自己の雇用する労働者を、派遣先の指揮命令を受けて、この派遣先のために労働に従事させることを指します。

つまり業務委託において、発注者側が直接業務の細かい指示を労働者に出したり、出退勤など勤務時間の管理をおこなっていると偽装請負に該当してしまいます。

労働者派遣契約を締結せずに労働者派遣を行っている状態は、雇用で発生する法的義務から逃れる違法行為に当たり、各法律にもとづいた罰則もあります。

「業務委託のつもりが知らないうちに偽装請負になっていた」とならないように、事前に業務委託や労働者派遣について理解を深めておきましょう。

業務委託契約書を作成する際は、請負契約であることを明記し、発注者が受注者に対して指揮命令をしないことを記載することも大切です。

2. 成果物や支払いに関して明確に記載しているか

報酬に関することが一番のトラブルの原因と言っても過言ではありません。成果物の支払い条件や、支払い期限、総額を明確に記載しましょう。金額が大きい場合、着手金の有無、分割での支払いか、納品後に一括で支払うのかなど決めておくことも大切です。また、事前に見積書をもらい、発注書を渡すなど、認識の相違が起こらないように努めましょう。

交通費や通信費、業務のために新規購入したツール代などの経費についても、どこまで請求できるのかを事前に明確にしておくことをおすすめします。

3. 業務内容の範囲は適切か

契約書では、はじめの部分で業務内容や範囲を具体的に記載します。契約で決めたことと実際の業務内容が異なることがないように、細かく具体的に書くことがポイントです。

この部分が曖昧だと、後々大きなトラブルの原因になることがあります。「こんな内容まで含まれていると思わなかった」「事前に聞いていた業務内容と異なる」と言われないためにも、認識の共有はできるだけ正確に行いましょう。

業務内容が多岐に渡る場合、「関連業務並びに付随業務の一切を含むものとする」という条項を追加するのが一般的です。

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